根据有关统计，中国上市公司中有一半以上的董事来自大股东的选派或推荐，而从很多大股东侵害上市公司利益的案件中，我们不得不要问，公司的董事们，是否起到了应有的作用，或者说那些董事们究竟在代表谁的利益。

　　按照公司法理的解释，公司是一个法人实体，在股东大会选举并组建董事会后，董事的职责就应代表公司的利益，而不能成为某个股东的代言。然而，现实在于中国上市公司的一股独大，在多数通过的原则下，大股东尤其是那些绝对控股股东总是有可能选派符合自己意愿的人参加董事会。很多的事例表明在大股东利益与公司利益发生冲突的情况下，大股东更多地是选择前者，而作为董事，如果简单地以不知情显然难以自圆其说，其结果就只能尴尬地成为大股东手中的一枚橡皮图章而已。

　　除此之外，关于董事应代表股东利益还是公司利益的混淆，还在于很多人以为股东利益就是公司利益，二者是一体的。之所以造成这种混淆的原因在于：我国在向市场经济转型的过程中，股东主权文化得到了前所未有的重视，既然公司是由所有股东出资注册而成，理所当然地股东利益也就是公司利益。其实不然，公司作为一个法人，其本身是一个多方利益的综合体，包括股东、债权人、员工、客户以及社区等等，股东只是其中较为重要而基础的一部分。对董事来说，只知道维护股东（尤其是特定股东）利益，在大多数情况下是有损于公司利益的，这更多地是出于其自身利益的考量，因为如果敢于跳出来反对，或许其董事的位置也就保不住了。反过来看，董事们如果都能从公司的利益出发，那么其最终必定能维护股东的利益。

　  因此，我们或许洞察到了中国上市公司中董事不作为的关键因素，在大股东而不是董事。如果当前的一些基础层面（如股权结构、激励与约束机制、信用环境等）的因素得不到改观的话，而单纯寻求公司内部治理结构的“改善”，其无疑是缘木求鱼。在此仅提几点建议供参考。

　　●有着眼于公司长远发展的股东群体，尤其是大股东；

　　●有一位富于远见卓识的专职董事长；

　　●有一群能充分发挥个人和团队才能的董事，大家都能够从公司的最大利益出发进行审慎严谨的监督与风险控制，并制定决策；

　　●给董事尤其是执行董事具有激励性的薪水，让他们明白董事与经理层的不同和重要；

　　●不要过于迷信非执行董事或独立董事的作用，因为他们事实上在中国目前的情况下很难真正发挥有效的作用，但这不是他们的错。