20世纪80年代中期，布伊格家族在这家以他们族姓命名的公司里还只是相对较小的一个投资者。通过复杂非凡的一系列交易，他们逐渐掌握了公司的绝对控制权，在布伊格家族吸纳并积累股份的过程中，手法十分隐秘，令其他投资者难以觉察。在不违反现有法律的情况下，布伊格兄弟的操作方式可以作为企业股权合法转移和集中的经典案例。

　　秘诀：控制权私有收益

　　在市场经济条件下，运营中的公司企业相互间会经由股权转移而形成公司控制权市场，这就存在着公司大股东依赖其控股地位，侵蚀或剥夺其他小股东和利益相关者权益的可能性。经济学中把利用这样一种可能性攫取私利的现象称之为“控制权私有收益”(private benefits of control)。

　　中国社会科学院中小企业研究中心副秘书长罗仲伟告诉《财经文摘》，“获取‘控制权私有收益’的途径通常有关联交易、融资决策、操纵盈余再投资等，以关联交易较为常见，其中又以股权转移关联交易最为复杂，也最为隐蔽。通常情况下，公司控股股东通过金字塔持股、交叉持股或环形持股等方式控制若干具有复杂股权关系的关联子公司，形成了公司股权关联链，然后择机在这些公司之间频繁进行收购、出售等形式的股权转移交易，从而在实现关联子公司控制权转移的过程中获取‘控制权私有收益’。”为防止公司大股东利用其控股权力或影响，在与公司进行的股权交易中牟取不正当利益，损害公司其他股东的利益，许多国家通过立法对公司关联交易加以一定限制。尤其是在证券市场上，监管机构对上市公司的关联交易有严格的要求。

　　一般情况下，家族企业在特定的发展阶段具有一定优势，由于股权集中而决策效率高，且勇于承担风险而易于抓住一些不规则的市场机遇。在企业增长内存规定性的要求下，一些家族企业会选择适度释放股权，吸收社会资本进入企业，甚至通过上市融通社会资本，但往往以控股方式牢牢掌握企业的家族控制权。这时，就很容易产生“控制权私有收益”。布伊格就是一个典型的案例。罗仲伟认为，布伊格兄弟正是按照获取“控制权私有收益”的产权关联交易逻辑，通过对多家控股子公司形成企业环形持股关系，然后频频实施股权转移交易，最终得以控制高速增长的庞大企业集团，并进入若干个业务领域，寻求寡头垄断地位。在这样的股权交易后面，完全可能隐藏着损害公司其他股东和利益相关者利益的动机，从《经济学人》的文章推断，其“控制权私有收益”已经得以实现。

　　是非孰论？

　　发达国家企业这种股权变化现象十分普遍，也十分正常。结果是企业产权的集中，无论是集中还是分散，只要能使企业价值最大化，股权转移就是符合市场条件下资源配置最优化的趋势。财政部科研所国有经济研究室副主任文宗瑜对《财经文摘》说，布伊格兄弟的各种交易行为表面上看确实挤压了其他投资者的权利份额，但避免了股权分散条件下可能遭遇的恶意并购威胁。

从公司治理角度分析，根据企业性质的不同，存在有企业主治理、资本家治理和企业家治理等三个不同的阶段和模式。布伊格目前正处于前期辉煌阶段，这是企业发展过程的阶段性特征，强制要求企业分散股权，其实不利于企业积累和运作效率的提高。对于一个企业来说，股权不是越分散越好，比如微软，比尔·盖茨所以能够多年蝉联全球富豪榜首，就是得益于他能够抗拒各种诱惑，始终不放弃在微软的大部分股权。

　　布伊格家族原本就是企业最大股东，这个案例实际上是家族企业股权逐渐集中的过程。判断一个企业股权分散还是集中的标准是企业经营业绩的提升和效率的提高。文宗瑜分析说，从案例来看，布伊格的股票价值是1979年的60倍，市值达150亿欧元。这充分说明，股权集中带来了企业运作效率的提高。作为一家家族企业，在产权明晰度的保障下，股权的转移和变化甚至集中都是正常的市场行为。

　　对于家族型企业，创业者的素质和经营能力决定了企业能不能做大，能做到什么规模。如果创业者的个人能量还没有被发挥到最大化，分散控制权对企业来说可能是灾难性的。相对来说，如果创业者的个人能力已经达到最大化，企业将停滞不前甚至在资本市场中被人吃掉，那么股权就一定要转移到职业经理人手中。对于布伊格兄弟而言，其经营能力恰好是在集中控制权实现的，企业价值的最大化就是明证。

　　国企：公司价值和控制权难以统一

　　北京大学中国经济中心张维迎研究表明，企业收益可以分解为控制权收益和货币收益两部分。在公有制前提下，控制权收益的占有者是经理人甚至相关政府部门和官员，虽然从法律意义上说，货币收益归于“全体人民”，尽管在职经理人和官员对货币收益在事实上形成了控制权，但形成事实的前提是对企业控制权的占有，企业控制权的丧失意味着失去了一切，而不仅仅是控制权带来的收益。

　　我国大多数上市公司的股权结构特征是国有股“一股独大”，缺乏经营者激励和约束机制，这就导致控股股东关心控制权私有收益的的增长远甚于公司价值这一最高目标。在中国上市公司董事会中， 2／3以上是内部董事，有的企业董事甚至完全由内部董事构成，董事长与总经理身兼一职。同时，中国上市公司的监事会成员并不独立，70%以上产生于公司内部。这就使得股东大会、董事会、监事会原本应相互制衡的权利结构演变成大股东“一言堂”的治理模式，对上市公司十分不利。在提高公司价值方面，公司管理层显得动力不足，这与布伊格股权集中的效果大相径庭。

　  中国国企资产转移更多属于内部人控制现象，和布伊格有很大区别。比如独立董事制度，文宗瑜分析说，国外设立这一制度的目的是防止内部人控制，也就是经理层对企业控制权的转移，中国则是保护中小股东利益名下引入这一制度的。根据中国有关法规，决定独董人选最终权在股东大会。但在中国目前的股权结构下，上市公司大多由大股东甚至管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会名义提名。独立董事与控股股东实际上存在着“雇佣”关系，很难起到制衡大股东，保护中小股东的作用。

　　中国：还需产权再造

　　中国在建设市场经济过程中，“控制权私有收益”这样一种技术性、隐蔽性很强的现象已经屡屡出现，被曝光者不在少数。一些企业，甚至一些上市公司利用市场不成熟和法律与监管漏洞，疯狂攫取“控制权私有收益”，肆无忌惮地践踏小股东和利益相关者的利益，扰乱了市场秩序，破坏了公平竞争，值得警惕。罗仲伟认为，应当仔细研究“控制权私有收益”的基本性质和规律，在建立健全相应法律法规的基础上，加强公司行为监管，有效防范利用股权交易侵害他人利益的行为，以保障市场经济健康有效地运行。

　　对于中国企业，特别是国有企业来说，目前存在的问题还是产权模糊。文宗瑜认为，布伊格是一家私人企业，产权变动是在股东之间进行的，其目的是实现了运作效率的提高；而中国国有企业的产权变动主要是通过关联交易进行的，甚至与政府官员勾结，目的是通过子公司掏空母公司的优质资产，甚至将国有资产据为己有。二者股权转移的主体不一样，结果也不一样。

　　因此，对中国来说，只有从根本上改革产权制度，使得经理的个人收益与企业价值更为对应，才能更好地推进有效率兼并的发生，同时避免无效率兼并的出现。